Variazioni successive della titolarità effettiva da comunicare entro 30 giorni

La comunicazione del titolare effettivo rivolta all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente è effettuata con invio telematico mediante il modello della Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE, approvato dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy con Decreto direttoriale 12 aprile 2023.

La comunicazione della titolarità effettiva non può essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce da presentare all’ufficio del registro delle imprese (unica eccezione è rappresentata dalla comunicazione periodica annuale di “conferma”: le imprese dotate di personalità giuridica possono infatti inviarla all’ufficio del registro delle imprese contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio).

L’avvio operativo del registro avviene mediante una fase di “primo popolamento”.

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dovranno infatti essere comunicati dai soggetti obbligati già costituiti al 9 ottobre 2023. Le comunicazioni dei dati e delle informazioni sono effettuate entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento. Tale provvedimento (D. Dirett. 29 settembre 2023) è stato pubblicato in G.U. il 9 ottobre 2023; pertanto, l’adempimento dovrà essere effettuato entro l’11 dicembre 2023.

Viceversa, le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private costituite dopo tale data provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri. I trust e istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dalla loro costituzione.

Il decreto n. 55/2022 stabilisce (art. 3, comma 3  che le informazioni sulla titolarità effettiva devono essere costantemente aggiornate.

Dispone infatti che i soggetti di cui ai commi 1 e 2 (le imprese dotate di personalità giuridica, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini) comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione.

Ogni variazione delle notizie già iscritte sulla titolarità effettiva dovrà essere comunicata e iscritta.

Il registro dei titolari effettivi tiene traccia delle variazioni intervenute e le certifica entro il limite temporale di 10 anni (art. 11, comma 2 del Decreto).

Va considerato che la variazione da comunicare può riguardare sia la persona stessa del titolare effettivo (che può cambiare in seguito a successivi atti o fatti) sia le sole notizie già comunicate e a questi riferite (es. indirizzo del titolare effettivo, il domicilio digitale, il requisito – TPD, TPI, TCM ecc., in base al quale è stato indicato come titolare effettivo ecc.), nonché la variazione delle altre informazioni relative a PGP non iscritte nel RI/REA, trust e mandati fiduciari (es. denominazione).

Deve essere tenuto presente, inoltre, il regime pubblicitario dell’atto da cui eventualmente derivi la variazione del titolare effettivo. Se gli effetti modificativi intervengono solo in seguito alla pubblicità dell’atto (cd. “pubblicità costitutiva” o “parzialmente costitutiva”) appare corretto tenere conto di tale aspetto nel calcolo della decorrenza del termine sopra ricordato.

Se ad esempio, un atto di trasferimento di quote di una SRL (relativo a partecipazione superiore al 25%) datato 10 gennaio 2023 è stato iscritto il 15 gennaio 2023 nel registro delle imprese (e l’ex socio, già indicato quale titolare effettivo grazie alla proprietà della partecipazione, cessa pertanto di essere tale a favore dell’acquirente la quota) la data di variazione della titolarità effettiva da indicare nella modulistica è 15/01/2023 e la pratica di variazione deve essere presentata entro 30 giorni dalla suddetta data.

Comunicazioni periodiche – Indipendentemente dalla circostanza che intervengano variazioni della titolarità effettiva, è prevista una comunicazione periodica annuale. L’art. 3, comma 3 del Decreto stabilisce che gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro 12 mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio. Quindi le società già ricordate, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini devono periodicamente comunicare la loro titolarità effettiva anche se nulla sia cambiato rispetto all’ultima comunicazione presentata. L’adempimento deve essere effettuato entro 12 mesi dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma.