Scambio di partecipazioni mediante conferimento: ammessi due criteri di valutazione

Nell’ambito di uno scambio di partecipazioni mediante conferimento, ai fini della determinazione del reddito del conferente, il regime del “realizzo controllato” di cui all’art. 177, comma 2, del Tuir rappresenta il regime “naturale”. Detto regime rappresenta una deroga al criterio generale di cui all’art. 9 del Tuir, il cui secondo comma precisa che, se le azioni o i titoli ricevuti in cambio per effetto del conferimento sono negoziati in borsa e il conferimento o l’apporto sono proporzionali, il corrispettivo realizzato dal conferente “non può essere inferiore” al valore normale determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese.

Al riguardo, con il Principio di diritto 28 luglio 2020, n. 10, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la norma dev’essere interpretata nel senso che il corrispettivo realizzato dal conferente dev’essere determinato mediante il confronto tra due valori alternativi e con riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle azioni ricevute in cambio rilevati nell’ultimo mese.

In linea generale, si ricorda che, per i conferimenti di aziende, la plusvalenza è determinata dalla differenza tra (art. 86, comma 2, del Tuir):

1. il corrispettivo conseguito, al netto degli oneri accessori di diretta imputazione;
2. e il costo non ammortizzato dei beni.

In questo caso però, il corrispettivo si determina applicando le disposizioni dell’art. 9, comma 2, del Tuir il quale stabilisce che, in caso di conferimenti o apporti in società o in altri enti, si considera corrispettivo conseguito il valore normale dei beni e dei crediti conferiti; se le azioni o i titoli ricevuti sono negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri e il conferimento o l’apporto è proporzionale, il corrispettivo non può essere inferiore al valore normale determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese; (vale a dire in base a quanto previsto all’art. 9, comma 4, lettera a), del Tuir). È necessario pertanto distinguere tra:

1. conferimenti operati in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, per i quali si considera corrispettivo il valore normale delle azioni o dei titoli ricevuti in cambio, determinato calcolando la media aritmetica dei prezzi rilevati per tali azioni o titoli nell’ultimo mese;
2. conferimenti operati in società non quotate, per i quali il corrispettivo si assume invece nel “valore normale dei beni conferiti” (l’azienda).

Tale riferimento è stato introdotto nel testo normativo dal D.Lgs. 344/2003 dopo che la Legge 503/1994 l’aveva espunto. Ciò nonostante l’Amministrazione finanziaria nelle istruzioni alla dichiarazione dei redditi, aveva sempre avuto modo di precisare che, in caso di conferimenti in società non quotate, il valore normale dovesse essere determinato secondo la disposizione contenuta nella lettera b) del comma 4 dell’articolo 9, in proporzione quindi al valore del patrimonio netto (da intendersi nell’accezione di “capitale economico”, svincolato pertanto dai valori contabili) attribuibile alle società le cui azioni o quote erano state oggetto di conferimento.