Rimborsi “pro quota” di capitale: nessun impatto sul regime di esenzione per le casse di previdenza

I rimborsi “pro quota” di capitale disposti su iniziativa del gestore non costituiscono “disinvestimenti” da parte delle Casse di Previdenza ai fini del regime di esenzione dei redditi finanziari derivanti da investimenti qualificati, art. 1, commi 88–96, della Legge 11 dicembre 2016, n. 232 (Legge di Bilancio 2017).

Di conseguenza tali rimborsi non incidono sulla verifica del periodo minimo di mantenimento dell’investimento qualificato pari almeno a cinque anni (c.d. minimum holding period).

Questa l’indicazione espressa dall’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 94/2025.

L’istante, società di gestione collettiva del risparmio gestisce un fondo di investimento alternativo mobiliare riservato chiuso.

Tra gli investitori figurano due enti di previdenza obbligatoria di cui al D.Lgs. 30 giugno 1994, n. 509 (“Casse di Previdenza”) che intendono beneficiare del regime di esenzione previsto dall’art. 1, commi 88–96, della Legge 11 dicembre 2016, n. 232 (Legge di Bilancio 2017).

Tale disposizione prevede un regime di non imponibilità per i redditi derivanti da determinati investimenti (c.d. “investimenti qualificati”) effettuati dagli enti di previdenza obbligatoria di cui al D.Lgs. 20 giugno 1994, n. 509 e al D.Lgs. 10 febbraio 1996, n. 103 (di seguito, Casse di Previdenza) e dalle forme di previdenza complementare di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 (Fondi pensione).

L’agevolazione dispone che i redditi finanziari, sia di capitale sia diversi, derivanti da tali investimenti qualificati, effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite per legge:

• non siano assoggettati all’imposta sul reddito, per le Casse di Previdenza, e
• non concorrano alla formazione della base imponibile su cui si applica l’imposta sostitutiva di cui all’art. 17 del D.Lgs. n. 252/2005, per i Fondi pensione.

La normativa in esame, ammette la possibilità che gli investimenti qualificati ossia azioni o quote di imprese residenti nel territorio dello Stato, siano detenuti “indirettamente” solo attraverso OICR residenti nel territorio dello Stato italiano o in stati Ue o SEE, che a loro volta investano prevalentemente nei medesimi investimenti qualificati.

La verifica della condizione della “prevalenza” degli investimenti qualificati deve risultare dal relativo regolamento di gestione dell’OICR italiano ovvero, nel caso di OICR estero, dalla documentazione d’offerta (in analogia a quanto affermato nella circolare 27 aprile 2016, n. 14/E e nella circolare 26 febbraio 2018, n. 3/E), non assumendo rilievo, in assenza di tali previsioni, la politica di investimento in concreto realizzata dal fondo (cfr. risposte ad interpelli pubblicate il 16 maggio 2024, n. 105/E, 7 febbraio 2023, n. 205/E, 6 ottobre 2021, n. 667/E).

Il comma 91 della Legge di Bilancio 2017 prevede che in caso di rimborso degli investimenti qualificati prima del decorso dei cinque anni, sussiste un obbligo di reinvestimento, entro 90 giorni, in strumenti qualificati di cui al comma 89 dell’art. 1 della stessa Legge, pena l’applicazione del meccanismo della c.d. “recapture” con ripresa a tassazione dei redditi percepiti (anche medio tempore) in regime di agevolazione fiscale.

Tuttavia, i rimborsi “pro quota” di capitale disposti su iniziativa del gestore non costituiscono “disinvestimenti” da parte delle Casse di Previdenza ai fini del regime agevolato. Inoltre non riducono la soglia limite per sfruttare il regime agevolato individuata nel 10% dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente.

Da qui, considerato che nel caso di specie c’era stato un adeguamento del regolamento di gestione dell’OICR, per determinare la quota dei proventi agevolabili, spettanti alle Casse di Previdenza, si terrà conto del rapporto tra i versamenti/richiami dalle stesse effettuati dopo l’adeguamento del Regolamento (numeratore) e l’ammontare totale di quelli effettuati, prima e dopo la modifica del Regolamento, da parte delle Casse di Previdenza (denominatore), senza tenere conto dei rimborsi “pro quota” che, come detto, non costituiscono “disinvestimenti” per le Casse di Previdenza.

Nell’ipotesi di adeguamento del regolamento di gestione dell’OICR alla disciplina in esame infatti rileva l’investimento qualificato effettuato successivamente alla data di adeguamento del predetto regolamento. Pertanto, possono beneficiare dell’agevolazione solo i proventi derivanti dai predetti investimenti qualificati effettuati successivamente.