Le nuove regole sull’amministrazione delle società (art. 2475 c.c.) non abrogano le norme precedenti

Ai sensi del nuovo art. 2475, comma 1, del codice civile:

1. la gestione della società a responsabilità limitata si svolge nel rispetto dell’art. 2086, comma 2, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale;
2. salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’art. 2479.

Al riguardo, con lo Studio n. 58/2019 il Consiglio nazionale del Notariato ha fornito i primi chiarimenti sulla portata di tale norma, sottolineando tra l’altro che la “nuova previsione per cui la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale”, (…) “pone un problema di coerenza sistematica nei confronti di altre norme”.

Si tratta in particolare:

1. dell’art. 2479, comma 1, del codice civile, “il quale viene interpretato nel senso che è consentito affidare ai soci competenze gestorie”;
2. l’art. 2468, comma 3, c.c., che prevede la possibilità di riservare a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società;
3. l’art. 2476, comma 7, c.c., per effetto del quale sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

Per il Consiglio nazionale del Notariato, in particolare:

1. la nuova versione dell’art. 2475 c.c. non comporta alcuna abrogazione delle norme precedenti, in quanto “destinata a spiegare i suoi effetti solo sul piano organizzativo”;
2. la norma sull’esclusività della competenza gestoria dovrebbe essere letta in stretta correlazione con il disposto dell’art. 2086 c.c., che impone il dovere, per l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.