Il titolare effettivo nel caso delle imprese che si trovano in fallimento o liquidazione giudiziale

La vigente disciplina non esonera dall’obbligo della comunicazione della titolarità effettiva le imprese che si trovano in fallimento o liquidazione giudiziale, ovvero che sono state ammesse ad una delle altre procedure concorsuali regolate dalla legge fallimentare o dal codice della crisi di impresa.

I componenti dell’organo amministrativo delle società di capitali, per le quali sia in corso una queste procedure, devono assolvere all’obbligo di comunicazione della titolarità effettiva, facendo riferimento all’assetto proprietario esistente al momento dell’avvio della procedura stessa, mediante l’utilizzo dei criteri indicati dall’art. 20 del D.Lgs. n. 231/2007.

L’obbligo permane in capo all’organo amministrativo, che non è comunque il curatore o il liquidatore.

Il curatore non è qualificabile come titolare effettivo ai fini della normativa antiriciclaggio. Essendo un mero esecutore della procedura (il soggetto che opera in nome e per conto di terzi), non è quindi qualificabile come titolare effettivo, non potendo mai essere individuato come persona fisica nell’interesse della quale il rapporto continuativo è istaurato, proprio perché il suo operato, previsto dall’art. 127 del codice della crisi, è finalizzato ad amministrare il patrimonio della società in liquidazione giudiziale esclusivamente nell’interesse della massa dei creditori concorsuali e sotto la vigilanza del giudice delegato e del comitato dei creditori.