Conferimento di ramo d’azienda e cessione di partecipazioni: quando rilevano ai fini ACE 22 MARZO 2023

Con la Risposta ad interpello n. 262/E del 21 marzo 2023 l’Agenzia delle Entrate ribadisce l’irrilevanza, ai fini della determinazione dell’incremento di capitale proprio agevolabile, della plusvalenza relativa al conferimento d’azienda, analizzando poi nel dettaglio le regole da seguire ai fini della determinazione della base ACE nel caso di successiva cessione della partecipazione rinveniente nel conferimento.

Come noto il comma 8 dell’art. 5 del Decreto “ACE” prevede che: ’’Non assumono rilevanza ai fini della determinazione della variazione in aumento di cui alla lettera b) del comma 2 le riserve formate con utili: (…)

a) derivanti da plusvalenze iscritte per effetto di conferimenti d’azienda o di rami d’azienda’’.

La disposizione trova origine nella circostanza che, al momento del conferimento, possono verificarsi accounting policy diverse:

1. qualora la società conferente scelga di rappresentare l’operazione in continuità, la partecipazione ricevuta in cambio del conferimento risulterebbe iscritta ad un valore esattamente pari al valore netto contabile dell’azienda conferita e, pertanto, dall’operazione non emergerebbe alcun componente economico;
2. nel caso di contabilizzazione a valori correnti da parte del conferente, invece, emergerebbe la differenza tra il valore economico dell’azienda o ramo d’azienda conferita e quello contabile dei beni che la compongono rilevato prima dell’operazione di riorganizzazione

Per evitare che da un medesimo accadimento aziendale (i.e. l’operazione di conferimento d’azienda) possano derivare differenti conseguenze ai fini ACE in funzione della modalità di rappresentazione contabile prescelta, il legislatore si è quindi visto costretto a sterilizzare tale componente ai fini della determinazione dell’agevolazione.

La ratio sopra evidenziata si applica anche in sede di successiva cessione della partecipazione rinveniente dal conferimento. Ne deriva che, a prescindere dalla tecnica contabile adottata, al momento della cessione delle partecipazioni oggetto di conferimento, l’eventuale incremento di capitale proprio ai fini ACE deve essere considerato sempre pari alla differenza tra:

• il corrispettivo della cessione delle partecipazioni nella conferitaria,
• e il valore contabile dei beni che la compongono esistenti in capo al conferente prima dell’originario conferimento.

In ipotesi di cessione di una quota delle suddette partecipazioni, infine, il calcolo appena descritto dovrà essere parametrato alla percentuale di partecipazioni oggetto di cessione.