Competitività dei capitali: le osservazioni dei commercialisti sul DDL

“Un intervento apprezzabile, volto alla semplificazione e alla razionalizzazione del quadro normativo e regolamentare attuale con una spinta alla mobilizzazione e la canalizzazione dei risparmi privati verso le attività delle imprese”.

È il giudizio espresso dal Consiglio nazionale dei commercialisti nel corso dell’audizione tenutasi presso la VI Commissione Finanze e tesoro del Senato sul disegno di legge delega “Interventi a sostegno della competitività dei capitali”.

Il Consiglio nazionale, nell’ottica di avviare un “proficuo confronto” con le istituzioni e in particolare con la commissione Finanze e tesoro del Senato “per la predisposizione di un testo normativo che riesca a garantire gli obiettivi che la stessa Commissione si è prefissata”, ha fornito indicazioni su alcuni aspetti della normativa in esame “che dovrebbero essere oggetto di ulteriore approfondimento”.

Secondo il Consigliere nazionale David Moro “c’è la necessità di assicurare la presenza di presidi per gli investitori e le società emittenti”. “In questa prospettiva – ha affermato – desta qualche perplessità l’assenza di un regime normativo completo delle nuove SRL PMI, oggetto di reiterati interventi normativi nell’ultimo decennio, che nelle ipotizzate previsioni del DDL potranno avere accesso a sistemi di dematerializzazione delle quote simili a quelle in uso per le S.p.A.
Ci si chiede se, considerate le rilevanti novità introdotte per le piccole e medie imprese costituite in forma di s.r.l. che tendono ad assottigliare le differenze con le PMI emittenti azioni quotate, non si renda necessario suggerire previsioni volte a definire uno ‘statuto’ normativo di tali società in termini di maggior rigore rispetto a quanto già previsto nella disciplina codicistica e nell’ottica di offrire più ampie tutele ai soci investitori e presidi essenziali per garantire simmetria, completezza e affidabilità informativa, nonché l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, come peraltro oggi impone l’art. 2086, comma secondo, c.c. di società che si ‘aprono’ all’investimento”.

Quelle del Codice civile, ha sottolineato Moro, “sono previsioni destinate a società chiuse, caratterizzate dalla centralità della persona del socio, e non della ‘partecipazione’. Di qui una serie di riflessioni sulla necessità di addivenire a un sistema di controllo interno che possa soddisfare le esigenze di cambiamento ravvisate per l’offerta al pubblico delle partecipazioni della SRL PMI tramite crowdfunding, prendendo tuttavia le dovute distanze dal modello ideato nell’art. 2477 c.c. destinato a compagini societarie chiuse e facendo leva, invece, sulla presenza stabile di un organo di controllo societario”.

Da rivedere, secondo i commercialisti, “le prospettate ipotesi di modifica delle disposizioni che limitano le tutele della minoranze, tradendone l’affidamento, e le nuove previsioni in punto di riforma della disciplina delle società emittenti strumenti finanziari, in quanto, per come ipotizzata nel DDL in esame, la nozione di “società diffusa” finisce con abbracciare ipotesi fra loro diversissime, non in grado di identificare un fenomeno qualitativamente intermedio tra società quotate e società chiuse”.

Moro ha infine sottolineato “l’importante ruolo che il professionista iscritto all’albo può svolgere nell’ambito della corporate finance su tali tematiche in quanto professionista in possesso di specifiche competenze tecniche riconosciute alla legge professionale, anche nell’ambito dei progetti educativi che si intendono avviare per sensibilizzare i consumatori”.