I fattori che compongono il bene “azienda” ai fini fiscali

L’azienda può essere definita come un insieme di beni eterogenei, costituenti un complesso caratterizzato da “unità funzionale”, determinata dal coordinamento realizzato dall’imprenditore tra i diversi elementi patrimoniali e dall’unitaria destinazione dei medesimi a uno specifico fine produttivo. I fattori essenziali dell’azienda si possono quindi individuare nell’organizzazione, nei beni e nel loro fine per l’esercizio dell’impresa: lo ha ribadito l’Agenzia delle Entrate con la Risposta all’istanza di interpello 11 febbraio 2021, n. 101 .

Tale conclusione si fonda:

1. sull’art. 2555 del codice civile, ai sensi del quale l’azienda è “il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”;
2. sulla Circolare 19 dicembre 1997, n. 320, secondo cui l’azienda è una universitas di beni materiali, immateriali e di rapporti giuridico-economici suscettibili di consentire l’esercizio dell’attività d’impresa;
3. sui chiarimenti espressi dalla giurisprudenza di legittimità.

Per la Suprema Corte, invero, l’azienda è quel complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa ed è proprio nell’organizzazione di questi beni, funzionale all’esercizio dell’impresa, la sua connotazione essenziale (Cass. 5 marzo 2014, n. 5087). Per quanto attiene alla cessione d’azienda, si precisa che:

1. sotto il profilo civilistico, “se non è necessaria la cessione di tutti gli elementi che normalmente costituiscono l’azienda, deve tuttavia appurarsi che nel complesso di quelli ceduti permanga un residuo di organizzazione che ne dimostri l’attitudine all’esercizio dell’impresa, sia pure mediante la successiva integrazione da parte del cessionario” (Cass. 11 maggio 2016, n. 9575);
2. sotto il profilo tributario, per la società cedente l’eventuale plusvalenza realizzata concorre alla formazione del reddito imponibile ai sensi dell’art. 86, comma 2, del Tuir. Tale plusvalenza può beneficiare della rateizzazione di cui al quarto comma del medesimo art. 86, nel caso in cui il ramo d’azienda sia stato posseduto per un periodo non inferiore a tre anni.