Via libera alla scissione con scorporo anche in favore di una new-co

Il Consiglio dei Ministri ha approvato il 13 marzo 2025 in esame preliminare uno schema di Decreto Legislativo che introduce disposizioni integrative e correttive in diverse aree del diritto tributario italiano. Tra queste, da segnalare che nell’ambito della scissione transfrontaliera viene sdoganata la possibilità di procedere all’operazione mediante scorporo anche verso una società di nuova costituzione.

Gli artt. 41–50 del D.Lgs. n. 19/2023, emanato in attuazione della direttiva UE 2019/2121 del 27 novembre 2019, fissano la disciplina applicabile alla scissione transfrontaliera, ossia l’operazione mediante la quale una società trasferisce interamente o parzialmente il suo patrimonio a una o più società già esistenti o di recente costituzione.

Con l’elaborazione di questo correttivo, il Governo si avvale della facoltà prevista nell’art. 31, comma 4, della Legge n. 234/2012 di emendare, entro 24 mesi, i decreti legislativi emanati in attuazione di direttive UE.

Attualmente, nell’ambito dello scorporo è previsto che l’apporto patrimoniale possa essere effettuato solamente in una società già esistente, con implicita esclusione della possibilità di procedere all’operazione nel caso in cui destinataria dell’apporto sia un’impresa neocostituita.

Parte della dottrina, invero maggioritaria, aveva superato la rigidità del dettato normativo adottando un’interpretazione estensiva che, valorizzando ragioni di coerenza sistematica, permettesse lo scorporo anche verso una new-co. Ebbene, lo schema di Decreto in commento accoglie tale orientamento e ammette ora esplicitamente la possibilità di procedere non soltanto verso un’impresa già costituita ma anche verso una nuova società.