Titolare effettivo: il Consiglio di Stato sospende tutto sino al 19 settembre 2024

La comunicazione del titolare effettivo al Registro delle imprese non prevede l’invio massivo, cosicchè ogni singolo obbligo di comunicazione deve essere assolto in via autonoma. Ogni pratica deve essere gestita singolarmente; si tratta di un blocco operativo piuttosto importante che non fa altro che complicare l’adempimento per chi è incaricato della spedizione telematica. L’adempimento si complica soprattutto per i Trust.

Infatti, per i trust e gli istituti giuridici affini ai trust, l’art. 1, comma 2, lett. q), del Decreto 11 marzo 2022, n. 55, rinvia all’art. 22, comma 5, primo periodo del decreto antiriciclaggio. Tale disposizione prevede che le notizie sulla titolarità effettiva sono “… relative all’identità del costituente o dei costituenti, del fiduciario o dei fiduciari, del guardiano o dei guardiani ovvero di altra persona per conto del fiduciario, ove esistenti, dei beneficiari o classe di beneficiari e delle altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust o sull’istituto giuridico affine e di qualunque altra persona fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti nel trust o nell’istituto giuridico affine attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi”.

Dunque, la situazione è piuttosto complicata per i trustee tenuti all’adempimento, infatti, se oltre al costituente (o settlor) e al fiduciario (trustee) sono presenti altri soggetti tra quelli indicati, tutti devono essere comunicati quali titolari effettivi del trust affinché siano iscritti nella “sezione speciale” del registro delle imprese.

Ancora, nel caso di mandato fiduciario, non è possibile indicare il fiduciario quale titolare effettivo e deve essere indicato almeno il costituente (ovverosia il fiduciante) e il beneficiario. É previsto l’inoltro di una pratica diversa per ogni mandato fiduciario stipulato dalla società fiduciaria.

Tutte queste complicazioni sono state recepite dal Consiglio di Stato, che con l’ordinanza cautelare n. 3533/2024, ha nuovamente sospeso le sentenze che avevano rigettato i ricorsi tesi all’annullamento del regolamento, che aveva dato attuazione al Registro dei titolari effettivi antiriciclaggio.

Il Consiglio di Stato ha ritenuto che, nel bilanciamento dei contrapposti interessi, si debba ritenere la prevalenza di quello delle società appellanti le quali, in difetto di misura cautelare, sarebbero onerate di un complesso di adempimenti che, all’esito della fase di merito, potrebbero risultare non legittimamente imposti e che l’adempimento degli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 21, comma 3, del D.Lgs. n. 231/2007, concretizzi in modo irreversibile il prospettato pregiudizio derivante dall’ostensione di dati riservati.

L’udienza per la discussione è fissata al 19 settembre 2024, dove le parti potranno discutere soprattutto la questione di legittimità rispetto al diritto unionale. Nel frattempo, il decreto sul registro dei titolari effettivi è sospeso, così come tutti gli obblighi di comunicazione.