Strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali rafforzati: il corretto inquadramento fiscale

Con la Risposta n. 383/2023 , l’Agenzia delle Entrate si è soffermata sugli strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali rafforzati (Carried interest) e PIR Alternativi in ipotesi di Investimento indiretto – art. 13-bis, comma 2-bis, D.L. 26 ottobre 2019, n. 124 e art. 60 D.L. 24 aprile 2017, n. 50.

Nel caso specifico, l’istante ha fatto presente di voler costituire un piano di risparmio a lungo termine ‘‘alternativo’’ (c.d. ‘‘PIR Alternativo’’) avente ad oggetto l’investimento indiretto, per il tramite della società lussemburghese (di seguito ‘‘Società Alfa’’), in azioni ‘‘ordinarie’’ e dotate di ‘‘diritti patrimoniali rafforzati’’ di un fondo di investimento alternativo (‘‘FIA’’).

L’istante ha chiesto di sapere, tra le varie cose, se il FIA presenti le caratteristiche per poter essere qualificato tra gli investimenti ‘‘rilevanti’’ ai fini della normativa in materia di PIR Alternativi, con riguardo alla sottoscrizione sia di Azioni di classe A sia di Azioni Carried.

Ai fini delle imposte sui redditi, l’art. 1, commi da 100 a 114, della Legge di Bilancio 2017 prevede un regime di non imponibilità dei redditi di capitale e redditi diversi di natura finanziaria, derivanti da determinati investimenti (c.d. ‘‘investimenti qualificati’’) operati tramite piani di investimento del risparmio a lungo termine (c.d. ‘‘PIR’’) effettuati nel rispetto di determinate caratteristiche espressamente previste dalla normativa (vincoli e divieti di investimento) (c.d. regime PIR).

Gli investimenti che compongono il PIR devono rispettare specifici limiti quantitativi di investimento (c.d. plafond annuo e complessivo), determinate caratteristiche (natura e tipologia delle attività oggetto di investimento), specifici vincoli di composizione (c.d. quota obbligatoria) e limiti (soglie massime di concentrazione e liquidità).

In applicazione del comma 2-bis dell’art. 13-bis del D.L. n. 124/2019 (comma introdotto dall’art. 136, comma 1, del D.L. 19 maggio 2020, n. 34), a decorrere dal 19 maggio 2020 è possibile costituire i c.d. PIR Alternativi.

Come già chiarito nei documenti di prassi (da ultimo nella circolare n. 19/E del 2021), ai fini dell’individuazione degli strumenti ammissibili, si deve far riferimento prima facie alla definizione di ‘‘strumento finanziario’’ rinvenibile nell’art. 1 del testo unico in materia di intermediazione finanziaria di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), che al comma 2  definisce “strumento finanziario”: “qualsiasi strumento riportato nella Sezione C dell’Allegato I, compresi gli strumenti emessi mediante tecnologia a registro distribuito. Gli strumenti di pagamento non sono strumenti finanziari”.

Con riferimento specifico alla costituzione dei PIR Alternativi, la normativa prevede che gli stessi rispettino i seguenti vincoli di investimento:

• per almeno i due terzi dell’anno solare di durata del piano, almeno il 70 per cento (c.d. quota obbligatoria) del valore complessivo del PIR deve essere investito, “direttamente o indirettamente”, in “strumenti finanziari”, anche non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione;
• gli strumenti finanziari devono essere emessi o stipulati con imprese fiscalmente residenti in Italia, con imprese residenti in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’accordo sullo Spazio Economico Europeo con stabile organizzazione in Italia;
• le imprese, oggetto degli investimenti, devono essere diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap della Borsa italiana o in indici equivalenti di altri mercati regolamentati;
• gli investimenti possono essere rappresentati anche da “prestiti erogati alle predette imprese nonché in crediti delle medesime imprese”.

Attualmente, a seguito dell’introduzione dell’art. 13-bis del D.L. n. 124/2019, è prevista la possibilità di detenere gli ‘‘investimenti qualificati’’ anche ‘‘indirettamente’’.