Test di vitalità in seguito ad operazioni straordinarie. Per gli IAS/IFRS rileva anche il prospetto OCI

Con la risposta n. 527/2022 , l’Agenzia delle entrate ribadisce che nell’ambito di un’operazione straordinaria, nel caso specifico fusione inversa, il test di vitalità deve essere effettuato, per i soggetti IAS adopter, tenendo conto anche di quei componenti positivi iscritti, in base all’adozione dei principi contabili internazionali, nel prospetto c.d. Other Comprehensive Income, che sarebbero stati contabilizzati in una voce del conto economico rilevante ai fini del test di vitalità qualora la società istante non avesse optato per la contabilizzazione ad OCI.

Si ricorda che l’articolo 172, comma 7, del D.P.R. n. 917/86, TUIR, disciplina con finalità antielusive, le condizioni alle quali è consentito il riporto delle posizioni soggettive in occasione di fusioni societarie, al fine di contrastare le operazioni di commercio delle c.d. “bare fiscali”(vedi test vitalità).

Le perdite fiscali delle società partecipanti all’operazione, compresa l’incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione, incorporante o beneficiaria:

• per la parte del loro ammontare che non eccede quello del patrimonio netto della società che riporta le perdite, quale risulta dall’ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale redatta ai sensi dell’articolo 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e dei versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa, neutralizzando così i tentativi volti a consentire un pieno, quanto artificioso, recupero delle perdite fiscali;
• allorché dal conto economico della società le cui perdite sono oggetto di riporto, relativo all’esercizio precedente a quello in cui la fusione è deliberata, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell’attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’articolo 2425 del codice civile, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori.

In assenza di tali condizioni, non è concessa la possibilità di riportare nella società incorporante le perdite della società assorbita, che abbatterebbero il reddito della prima. L’obiettivo è quello di evitare operazioni con finalità elusive.